För investerare

RÄTTELSE: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 27 MAJ 2021

Studentbostäder i Sverige AB (publ), org. nr 556715-7929, med säte i Uppsala, kallar härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021.

Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Studentbostäder i Sverige AB (publ), i enlighet med lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 27 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska denne

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 maj 2021,

· dels senast onsdagen den 26 maj 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sbsstudent.se. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Det ifyllda formuläret ska skickas till Studentbostäder i Sverige AB (publ), Kungsgatan 47 A, 753 21 Uppsala. Ifyllt formulär får även inges per e-post till info@sbsstudent.se. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sbsstudent.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Val av en eller två justeringsmän.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

8. Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

10. Val av antal styrelseledamöter.

11. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn.

12. Val av styrelse och styrelseordförande.

13. Val av revisor.

14. Beslut om ändring av bolagets företagsnamn genom ändring av bolagsordningen.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

16. Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021 till verkställande direktör, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen och emission av teckningsoptioner.

17. Aktieägares förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021 till styrelseledamöter och emission av teckningsoptioner.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen har föreslagit att advokat Jan Litborn från Advokatfirman Glimstedt, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Val av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma ska vara fem (5), utan suppleanter.

Punkt 11 – Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter och inrättade utskottsledamöter, samt revisorerna, ska utgå med följande belopp:

– 240 000 SEK (240 000 SEK) vardera till icke anställd styrelseledamot och 360 000 SEK (360 000 SEK) till styrelseordföranden förutsatt att denna inte är anställd; och

– 40 000 SEK (40 000 SEK) till ordförande av revisionsutskottet förutsatt att denna inte är anställd.

Vidare föreslår valberedningen att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Björn Rosengren, Karin Krook och Sven-Göran Svensson, samt nyval av Christoffer Strömbäck och Viktor Jarnheimer, till ordinarie styrelseledamöter, och omval av Björn Rosengren till styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

En presentation av de personer valberedningen föreslagit för omval finns på Bolagets hemsida, www.sbsstudent.se. Information om styrelseledamöterna föreslagna för nyval följer nedan.

Christoffer Strömbäck

Födelseår: 1981.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 12 014.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till bolagets större aktieägare.

Bakgrund: Christoffer Strömbäck har mer än 15 års erfarenhet främst inom kapitalmarknad, fastighet, bank och finans. Christoffer Strömbäck är sedan 2019 CFO på Aktiebolaget Fastator (publ), noterat på First North, och har tidigare arbetat på bland annat JLL Capital Markets och Swedbank Corporate Finance.

Utbildning: Civilingenjörsexamen i Industriell Ekonomi från Linköpings Universitet.

Viktor Jarnheimer

Födelseår: 1991.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 1 224.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Bakgrund: Viktor Jarnheimer har gedigen erfarenhet främst inom digitalisering och IT. Viktor Jarnheimer är sedan 2018 grundare och VD för Proxify AB och har tidigare grundat och varit VD för Wickleby Education AB (idag en del av Natur & Kultur) samt varit en av grundarna av Albacross Nordic AB.

Utbildning: Kandidatexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2022.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av en eller två justeringsmän

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Lars Runby, representerande Älvstranden i Karlstad AB och Anna Svensson, vid Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 8 – Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagets företagsnamn genom ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen varigenom bolagets företagsnamn Studentbostäder i Sverige AB (publ) ändras till Studentbostäder i Norden AB (publ). Styrelsens förslag innebär att bolagets befintliga bolagsordning justeras så att punkten 1 härefter ska ha följande lydelse: "Bolagets företagsnamn är Studentbostäder i Norden AB (publ).".

Bakgrunden till förslaget är att anpassa bolagets företagsnamn till verksamhetsföremålet i bolagsordningen, enligt vilket bolaget bland annat ska äga och förvalta fastigheter i Norden samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera investeringar i nya eller befintliga verksamheter, bredda aktieägarkretsen samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021 till verkställande direktör, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen och emission av teckningsoptioner

Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till den verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda (högst 29 personer) inom bolaget och koncernen.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet etc. beskrivs nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget och emissionen samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos den verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling för bolagets aktier. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan incitamentprogrammets deltagare och bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

Villkor etc.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande villkor:

· Sammanlagt skall högst 7 000 000 teckningsoptioner ges ut med rätt till nyteckning av högst 7 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 35 000 218,164686 kronor.

· Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den verkställande direktören, ledande befattningshavare, utvalda nyckelpersoner och övriga anställda enligt följande fördelning: (i) den verkställande direktören (1 person) ska erhålla högst 1 750 000 teckningsoptioner (ii) ledande befattningshavare (4 personer) ska erhålla högst 875 000 teckningsoptioner per person, (iii) utvalda nyckelpersoner (4 personer) ska erhålla högst 262 500 teckningsoptioner per person och (iv) övriga anställda (20 personer) ska erhålla högst 35 000 teckningsoptioner per person. Teckningsberättigade enligt (ii)-(iv) ska även omfatta personer som ingått avtal om anställning i koncernen men inte tillträtt sin anställning vid tidpunkten för denna kallelse. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt (i)-(iv) ovan. För det fall att en eller flera teckningsberättigade personer avstår från att teckna det maximala antalet optioner som en sådan person har rätt att teckna enligt (i)(iv) ovan ska dock övriga deltagare, inom samtliga kategorier, erbjudas att pro rata teckna de optioner som sådana teckningsberättigade personer enligt (i)-(iv) ovan avstått från att teckna.

· Teckningsoptionerna ska tecknas under tiden från och med den 4 juni 2021 till och med den 30 juni 2021 på särskild teckningslista. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Tecknare har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell den 3 juni 2021. Priset (premien) för teckningsoptionerna ska fastställas den 3 juni 2021 med hjälp av anlitad, oberoende finansiell rådgivare.

· Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast två bankdagar efter teckning. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

· Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2024 fram till och med den 15 juli 2024 (teckningsperioden) till en teckningskurs motsvarande 130 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 20 maj 2021 fram till och med den 3 juni 2021, dock som minimum aktiens kvotvärde.

· De framräknade teckningskurserna ska avrundas till helt hundradels kronor. Vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

· De nya aktier som kan tillkomma genom utbyte av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och på berört konto i Euroclear Sweden.

· Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för anställda inom koncernen.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A och finns tillgängliga hos bolaget, vilka bl.a. innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall samt att teckningsperioden kan tidigareläggas.

Förköp och anställningens upphörande

En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal avseende återköpsrätt och hembudsskyldighet varefter de återköpta teckningsoptionerna ska kunna erbjudas till anställda inom koncernen.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Lösenpriset och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i besluten enligt denna punkt 16 som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Kvalificerad majoritet

För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt 16 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Beredning av styrelsens beslut gällande incitamentsprogram, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Värdering

Teckning av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget. Teckningsoptionens marknadsvärde är, baserat på en preliminär värdering utifrån antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 7,76 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 10,09 kronor per aktie, vilket ger 0,77 krona per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om minus 0,30 procent och volatilitetsantagande om 28,00 procent samt förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare under teckningsoptionernas löptid. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningen av Grant Thornton Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckningen. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 172 196 176. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 4 procent (baserat på antalet befintliga aktier och röster i bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner och förslaget på nytt incitamentsprogram till styrelsen), och totalt cirka 5 procent med beaktande av aktieägares förslag på nytt incitamentsprogram till styrelsen, förutsatt att samtliga erbjudna teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för teckning av aktier.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av utestående övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

AKTIEÄGARNAS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 17 – Aktieägares förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021 till styrelseledamöter och emission av teckningsoptioner

Aktieägaren Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("Aktieägaren") föreslår att årsstämman den 27 maj 2021 i Studentbostäder i Sverige AB (publ) beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom en emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner med rätt att teckna 1 800 000 nya aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 9 000 056,099491 kronor enligt följande villkor:

· Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de ordinarie styrelseledamöter som utses vid årsstämman 2021 i bolaget (antingen genom omval eller nyval) (högst 5 personer), varvid ordförande äger rätt att teckna högst 600 000 teckningsoptioner och varje övrig ordinarie ledamot högst 300 000 teckningsoptioner vardera.

· Teckningsoptionerna ska tecknas under tiden från och med den 4 juni 2021 till och med den 30 juni 2021 på särskild teckningslista. Den verkställande direktören, eller den hon utser, ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

· Tecknare har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell den 3 juni 2021. Priset (premien) för teckningsoptionerna ska fastställas den 3 juni 2021 med hjälp av anlitad, oberoende finansiell rådgivare.

· Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast två bankdagar efter teckning. Den verkställande direktören, eller den hon utser, ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

· Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2024 fram till och med den 15 juli 2024 (teckningsperioden) till en teckningskurs motsvarande 130 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 20 maj 2021 fram till och med den 3 juni 2021, dock som minimum aktiens kvotvärde.

· Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor. Vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

· Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

· Syftet med emissionen av teckningsoptioner till styrelseledamöter och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och bolagets styrelseledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B och finns tillgängliga hos bolaget, vilka bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall samt att teckningsperioden kan komma att framflyttas.

Implementering

Det föreslås att den verkställande direktören, eller den hon utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beredning av aktieägares förslag till teckningsoptioner till styrelsen, kostnader, utspädning m.m.

Aktieägarens förslag att utge teckningsoptioner till styrelseledamöter har beretts av externa rådgivare i samråd med företrädare för Aktieägaren. Ingen teckningsberättigad styrelseledamot har deltagit i beredningen av ärendet.

Värdering

Teckning av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget. Teckningsoptionens marknadsvärde är, baserat på en preliminär värdering utifrån antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 7,76 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 10,09 kronor per aktie, vilket ger 0,77 krona per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om minus 0,30 procent och volatilitetsantagande om 28,00 procent samt förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare under teckningsoptionernas löptid. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningen av Grant Thornton Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde bedöms några sociala kostnader inte att uppkomma för bolaget till följd av teckningen. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 172 196 176. Den maximala utspädningseffekten av Aktieägarens förslag att utge teckningsoptioner till styrelsen beräknas uppgå till högst cirka 1 procent (baserat på antalet befintliga aktier och röster i bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner och förslaget på nytt incitamentsprogram till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda) och totalt cirka 5 procent med beaktande av styrelsens förslag på nytt incitamentsprogram till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, förutsatt att samtliga erbjudna teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för teckning av aktier.

Förköp och uppdragets upphörande

En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal avseende återköpsrätt och hembudsskyldighet varefter de återköpta teckningsoptionerna ska kunna erbjudas till anställda inom koncernen.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Lösenpriset och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av utestående övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav

Beslut om emission av teckningsoptioner enligt detta förslag kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Dagen då denna kallelse offentliggörs finns totalt 172 196 176 aktier och röster i Bolaget. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt 16 och 17 krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av årsstämman avseende punkt 14 och 15, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Kungsgatan 47 A, 753 21 Uppsala samt på www.sbsstudent.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress respektive hemsida senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, www.sbsstudent.se, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen till Studentbostäder i Sverige AB (publ), Kungsgatan 47 A, 753 21 Uppsala, eller via e-post till info@sbsstudent.se, senast den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 47 A, 753 21 Uppsala, och på Bolagets webbplats, www.sbsstudent.se, senast den 22 maj 2021. Upplysningar kommer också inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i april 2021

Studentbostäder i AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta: Rebecka Eidenert, VD, +46 70 786 54 54, rebecka.eidenert@sbsstudent.se

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55691 102 15 Stockholm
+46 8 503 015 50
www.mangold.se
CA@mangold.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
SBS – AGM 2021 – Kallelse rattelse 210427.pdf