Bolagsordning
Antagen av extra bolagsstämma den 26 november 2020.
- Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Studentbostäder i Sverige AB (publ).
- Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.
- Verksamhet
Bolaget har till föremål att vara ett holdingbolag och ska förvalta värdehandlingar och lös egendom, äga och förvalta fastigheter i Norden samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
- Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 240 000 000 kronor och högst 960 000 000 kronor.
- Aktieantal
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 4 800 000 000 och högst 19 200 000 000.
- Aktier av olika slag
Aktierna i bolaget kan antingen vara stamaktier, preferensaktier av serie B eller preferensaktier av serie C. Stamaktier och preferensaktier av serie C medför en (1) röst per aktie. Preferensaktier av serie B medför en tiondels (1/10) röst per aktie. Stamaktier, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C kan i vardera sin serie utges till högst det antal som motsvarar hela aktiekapitalet.
Vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska (i) preferensaktier av serie C medföra företrädesrätt till årlig vinstutdelning framför stamaktier och preferensaktier av serie B och (ii) preferensaktier av serie B medföra företrädesrätt till årlig vinstutdelning framför stamaktier.
Preferensaktier av serie C
Företräde till vinstutdelning per preferensaktie av serie C (”Preferensutdelning C”) ska beräknas och fördelas i enlighet med följande:
- från och med den första avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktierna av serie C registrerades hos Bolagsverket och för tiden därefter ska preferensaktierna av serie C medföra rätt till hela det av bolagsstämman beslutade utdelningsbeloppet, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie C.
Preferensaktier av serie B
Företräde till vinstutdelning per preferensaktie av serie B (”Preferensutdelning B”) ska, under förutsättning att bolaget inte har några preferensaktier av serie C utestående, beräknas och fördelas i enlighet med följande:
- från och med den första avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktierna av serie B registrerades hos Bolagsverket till och med den sista avstämningsdag för Preferensutdelning B som infaller före den 31 december 2019, ska varje preferensaktie av serie B medföra rätt till en årlig utdelning om ett belopp motsvarande 8,5 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B (”Initial Preferensutdelning B”).
- från den sista avstämningsdag för Preferensutdelning B som infaller före den 31 december 2019 och för tiden därefter ska vara preferensaktie av serie B medföra rätt till en årlig utdelning om ett belopp motsvarande 10,5 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B (”Ökad Preferensutdelning B”).
Utbetalning av utdelning:
Initial Preferensutdelning B och Ökad Preferensutdelning B benämns nedan gemensamt, såsom tillämpligt, ”Preferensutdelning B”. Utbetalning av Preferensutdelning B ska ske kvartalsvis och ska per utbetalningstillfälle uppgå till en fjärdedel av tillämplig Preferensutdelning B med följande avstämningsdagar; 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober. Om avstämningsdagen inte är en bankdag ska närmast föregående bankdag utgöra avstämningsdag. Preferensutdelning B ska utbetalas den tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Första gången Initial Preferensutdelning B kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen som infaller efter det senare av (i) 30 juni 2015 och (ii) då preferensaktier av serie B har registrerats hos Bolagsverket.
När ovanstående tillämpliga belopp utdelats till innehavare av preferensaktier av serie B ska stamaktier äga lika rätt att erhålla utdelning av bolagets behållna tillgångar.
Beräkning av Innestående Belopp B:
Om ingen tillämplig Preferensutdelning B lämnats, eller om endast utdelning understigande den tillämpliga Preferensutdelning B lämnats, ska preferensaktierna av serie B, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel i tillägg till framtida Preferensutdelning B erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie B, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp B”) innan utdelning på stamaktie lämnas. Innestående Belopp B ska räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om kvartalsvis kupong plus fem (5) procent (”Uppräkningsbeloppet B”), varvid uppräkningen ska ske från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelning skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls). Om ingen utdelning lämnas eller om årlig utdelning understigande tillämplig Preferensutdelning B lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp B.
Omräkning vid vissa bolagshändelser:
För det fall antalet preferensaktier av serie B ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien av serie B berättigar till enligt punkt 6 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.
Inlösen
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie B efter beslut av bolagsstämman. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om hänför erforderliga medel finns tillgängliga.
Fördelningen av vilka preferensaktier av serie B som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie B som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier av serie B som ska inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare av serie B kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier av serie B som ska inlösas.
Lösenbeloppet för preferensaktier av serie B ska fram till och med den sista avstämningsdagen för Preferensutdelning B som infaller före 31 december 2019 vara 115 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B plus eventuellt Innestående Belopp B jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie (”Initialt B-Lösenbelopp”). Inlösen som sker från den sista avstämningsdag för Preferensutdelning B som infaller före den 31 december 2019 och för tiden därefter ska vara 125 procent av teckningskursen vid den första emissionen av preferensaktier av serie B plus eventuellt Innestående Belopp B jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie (”Ökat B-Lösenbelopp”). Initialt B-Lösenbelopp och Ökat B-Lösenbelopp benämns nedan gemensamt, såsom tillämpligt, ”B-Lösenbelopp”. I tillämpligt B-Lösenbelopp ska även, om tillämpligt, utdelning som ackumulerats under den period som börjat den senaste (men exklusive) avstämningsdag som utgör grund för beräkning av kvartalsvis tillämplig Preferensutdelning B och som slutar (och inkluderar) den dag som bolaget sätter som avstämningsdag för inlösen tillkomma. Antalet dagar i den kvartalsvisa avstämningsperioden ska beräknas baserat på det antal dagar som förflutit på avstämningsdagen för inlösen dividerat med nittio (90).
Ägare av preferensaktie av serie B som ska inlösas ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta tillämpligt B-Lösenbelopp för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
Bolagets upplösning
Om bolaget likvideras ska (i) preferensaktier av serie C medföra företrädesrätt framför stamaktier och preferensaktier av serie B att erhålla samtliga av bolagets tillgångar, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie C och, för det fall att bolaget inte har några preferensaktier av serie C utestående, (ii) preferensaktier av serie B medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie av serie B motsvarande tillämpligt B-Lösenbelopp plus Innestående Belopp B (innefattande på Innestående Belopp B belöpande Uppräkningsbelopp B till och med den dag tillämpligt B-Lösenbelopp förefaller till betalning) beräknat enligt ovan per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie B, innan utskiftning sker till stamaktier. Därefter ska en likvidation av bolaget medföra lika rätt för innehavare av stamaktier att ur bolaget erhålla eventuella återstående tillgångar. Vid likvidation enligt (ii) ska preferensaktier av serie B i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
Omvandling av preferensaktier av serie C
Samtliga preferensaktier av serie C ska automatiskt omvandlas till stamaktier när antalet utestående preferensaktier av serie B uppgår till 65 000 eller färre. Omvandling av samtliga preferensaktier av serie C till stamaktier kan även begäras av innehavare av två tredjedelar eller fler av det totala antalet preferensaktier av serie C vid tidpunkten för begäran eller, om röstning sker på bolagsstämma där minst 50 procent av innehavarna av preferensaktier av serie C är företrädda, om minst två tredjedelar av företrädda preferensaktier av serie C röstar för omvandling.
Styrelsen ska efter automatisk omvandling eller omvandling begärd av innehavare av preferensaktier av serie C i enlighet med ovanstående utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska ägare av stamaktier, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier aktieägaren innehar sedan tidigare (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de innehar sedan tidigare (oavsett aktieslag) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut antingen stamaktier, preferensaktier av serie B eller preferensaktier av serie C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier, preferensaktier av serie B eller preferensaktier av serie C, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier, ska nya aktier emitteras av stamaktier, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
- Styrelse
Styrelsen består av 3-10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Den väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
- Revisorer
Bolaget ska välja 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.
- Kallelse och anmälan till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig och antalet biträden (högst 2) till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
- Insamling av fullmakter, poströstning och utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, inklusive per e-post, före bolagsstämman.
Den som inte är aktieägare ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
- Bolagsstämma
Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
- Val av ordförande vid stämman,
- Upprättande och godkännande av röstlängd,
- Godkännande av dagordning,
- Val av en eller två protokolljusterare,
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören,
- Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna,
- Val av styrelse och eventuell styrelsesuppleant samt, val av revisorer och eventuell/a revisorssuppleant/er,
- Beslut i annat ärende som stämman ska behandla enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
- Räkenskapsår
Räkenskapsår är 0101-1231.
- Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).