För investerare

Prime Living presenterar plan för rekapitalisering

Prime Living AB (publ) (“Prime Living eller “Bolaget“) offentliggjorde i ett pressmeddelande den 22 maj 2020 att Bolaget beslutat om en nedskrivning av bokförda värden för fastigheterna Träpanelen 1, Träpanelen 6 och Träpanelen 8 (“Oxie-fastigheterna“) om totalt cirka 254 MSEK. Bolaget meddelade samtidigt att nedskrivningen bedömdes påverka Bolagets förutsättningar för att kunna uppfylla villkoren i dess befintliga obligationsfinansiering. Som tidigare offentliggjort har Bolaget även noterat ökande problem med uteblivna hyresinbetalningar, vilka bedöms vara kopplade till Corona-pandemin. Sammantaget innebär situationen att Bolagets finansiella ställning väsentligen har försämrats, vilket gör att Bolaget är i ett läge där Bolagets kapitalstruktur måste stärkas kraftigt, för att Bolaget ska kunna undvika företagsrekonstruktion eller konkurs. Bolaget har därför under den senaste tiden fört konstruktiva diskussioner med ett antal större obligationsinnehavare och presenterar nu en plan för att rekapitalisera Bolaget samt skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur (“Rekapitaliseringsplanen“).

Rekapitaliseringsplanen innehåller följande huvudpunkter:

  • Undersöka förutsättningarna för en försäljning av Oxie-fastigheterna som är pantsatta till förmån för innehavarna av Bolagets obligationslån med ISIN SE0009155286 med ett totalt emitterat belopp om 400 MSEK (“Oxie Obligationen“). När en principöverenskommelse med en potentiell köpare av Oxie-fastigheterna föreligger, kommer försäljningen underställas innehavarna av Oxie Obligationen för godkännande i ett skriftligt förfarande. Avsikten är att försäljningslikviden ska användas till återbetalning av Oxie Obligationen. Om det återstår skuld enligt Oxie Obligationen efter sådan återbetalning är avsikten att den ska konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget. Den slutliga utformningen av förslaget kommer att fastställas och kommuniceras i samband med kallelsen till det skriftliga förfarandet för Oxie Obligationen.
  • Bolagets obligationslån med ISIN SE0009806383 med ett totalt emitterat belopp om 190 MSEK (“Senior Unsecured Obligationen“) samt upplupen ränta per den 30 juli 2020 om cirka 7,22 MSEK[i] konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 0,1 SEK per aktie. Teckningskursen är bestämd efter sonderingar med antal större obligationsinnehavare.
  • Prime Living Campus Stockholms AB:s obligationslån med ISIN SE0010985218 med ett totalt emitterat belopp om 50 MSEK (“Campus Stockholm Obligationen“) samt upplupen ränta per den 30 juli 2020 om cirka 1,9 MSEK[ii] konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 0,1 SEK per aktie. Teckningskursen är bestämd efter sonderingar med ett antal större obligationsinnehavare.
  • Genomförandet av ändringarna avseende Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen erfordrar godkännande av obligationsinnehavare med erforderlig majoritet. Bolaget avser att påkalla skriftliga förfaranden i syfte att ändra villkoren.
  • Genomförandet av Rekapitaliseringsplanen erfordrar att bolagsstämma beslutar att ändra Bolagets bolagsordning. Styrelsen avser med anledning av det att kalla till extra bolagsstämma att hållas omkring den 17 september 2020.
  • Ett antal större obligationsinnehavare stödjer förslaget till obligationsändringar.
  • För det fall att Bolaget misslyckas att genomföra Rekapitaliseringsplanen är det styrelsens bedömning att Bolaget kommer att behöva ansöka om företagsrekonstruktion.

Prime Livings VD Lars Wikström ger följande kommentar till förslaget:

“Vi har sedan en tid arbetat hårt med att stärka bolagets finansiella situation och i slutet av förra året tog vi viktiga steg mot en hållbar situation. Bolagets situation har dock visat sig allvarligare än vad vi bedömde då och omvärldsläget har försämrats. Vi behöver därför ta radikala grepp och kraftigt förstärka balansräkningen för att det ska vara möjligt att realisera potentialen i den kvarvarande portföljen, vilket skulle skapa värde för både aktieägare och borgenärer. Förmår vi inte ta detta krafttag, bedömer jag att Bolaget inte kommer att överleva.”

Bakgrund och motiv

  • Under fjärde kvartalet 2019 och första kvartalet 2020 genomgick Bolaget en rekapitalisering som bland annat innefattade konvertering av delar av skulderna under Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen till preferensaktier av serie C i Bolaget, vissa ytterligare ändringar av villkoren för utestående obligationslån, ett utbyteserbjudande riktat till innehavare av Bolagets preferensaktier av serie B, konvertering av delar av det säkerställda aktieägarlån som upptogs i mars 2019 till preferensaktier av serie C samt försäljning av Bolagets fastighet i Sandyford, Irland.
  • Under andra kvartalet 2020 beslutade Bolaget om en nedskrivning av bokförda värden för Oxie-fastigheterna, som belastade resultatet för fjärde kvartalet 2019, och har därtill noterat ökande problem med uteblivna hyresinbetalningar, vilka bedöms vara kopplade till den pågående Corona-pandemin. De uteblivna hyresinbetalningarna påverkar Bolagets kassaflöde negativt. Sammantaget innebär situationen att Bolagets finansiella ställning väsentligen har försämrats, vilket gör att Bolaget är i ett läge där Bolagets kapitalstruktur måste stärkas kraftigt, för att Bolaget ska kunna undvika företagsrekonstruktion eller konkurs. Med anledning av detta har Bolagets styrelse och ledning under den senaste tiden arbetat aktivt med att undersöka möjligheterna att säkerställa ett tillräckligt eget kapital genom konvertering av skulder.
  • Rekapitaliseringsplanen bedöms balanserad och attraktiv för både obligationsinnehavare, aktieägare och Bolaget. Förstärkningen av balansräkningen ger Bolaget realistiska förutsättningar för fortsatt drift och att över tid skapa signifikant aktieägarvärde.
  • För det fall att Bolaget misslyckas att genomföra Rekapitaliseringsplanen är det styrelsens bedömning att Bolaget kommer att behöva ansöka om företagsrekonstruktion.
  • För det fall att Rekapitaliseringsplanen genomförs kommer Prime Living-koncernens belåningsgrad att minska från cirka 85 procent till cirka 42 procent.

Skriftliga förfaranden

Genomförandet av ändringarna avseende Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen erfordrar godkännande av obligationsinnehavare med erforderlig majoritet. Mot bakgrund av detta avser Bolaget att påkalla skriftliga förfaranden för att besluta om ändringarna av de befintliga obligationsvillkoren. Fullständiga förslag kommer framgå av kallelserna till de skriftliga förfarandena.

Extra bolagsstämma

Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om erforderliga ändringar av Bolagets bolagsordning. Kallelsen kommer att offentliggöras separat.

Utspädningseffekt

För det fall att förslagna ändringar av Senior Unsecured Obligationen och Campus Stockholm Obligationen genomförs kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med omkring 2 491 200 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 90,8 procent av antalet aktier och cirka 90,8 procent av antalet röster i Bolaget. Det nya antalet aktier i Bolaget kommer uppgå till omkring 2 742 945 659 och det totala antalet röster till omkring 2 742 577 926,2, fördelade på 46 817 515 stamaktier medförande 46 817 515 röster, 408 592 preferensaktier av serie B medförande 40 859,2 röster och cirka 2 695 719 552 preferensaktier av serie C medförande 2 695 719 552 röster.

Eventuell konvertering av skuld enligt Oxie Obligationen förväntas innebära ytterligare utspädning. Storleken på en sådan eventuell emission eller konverteringskursen är inte beslutad eller på annat sätt känd, och effekterna av en sådan konvertering är därför inte beaktade.

Preliminär tidplan

Nedan följer en preliminär tidplan för genomförandet av de förslagna ändringarna av Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen.

  • Påkallande av skriftliga förfaranden omkring 23 juli 2020
  • Offentliggörande av utfall i skriftliga förfaranden omkring 12 augusti 2020
  • Extra bolagsstämma omkring 17 september 2020
  • Styrelsen beslutar om nyemission omkring 21 september 2020
  • Konverteringsdag omkring 2 oktober 2020

Den preliminära tidplanen för ändringarna av Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen kan komma att ändras.

En tidplan för Oxie Obligationen kommer att kommuniceras senare.

Rådgivare

Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Rekapitaliseringsplanen.

[i] Upplupen ränta från och med den 31 juli 2020 fram till och med konverteringsdagen efterges av respektive obligationsinnehavare.

[ii] Upplupen ränta från och med den 31 juli 2020 fram till och med konverteringsdagen efterges av respektive obligationsinnehavare.

Denna information är sådan information som Prime Living AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 juli 2020 kl. 16:30 CEST.

17 juli 2020

För ytterligare information kontakta:
Lars Wikström, VD Prime Living, +46-733-44 22 55, lars.wikstrom@primeliving.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Prime Living Pressrelease 2020-07-17.pdf

Om Prime Living

Prime Living utvecklar student och ungdomsbostäder med ett koncept som ger kortare produktionstider och lägre kostnader. Bolaget äger och förvaltar långsiktigt samtliga lägenheter som produceras. Bostäderna består av prefabricerade bostadsmoduler. Idag förvaltar Prime Living 1 038 lägenheter på fyra orter.

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55691
102 15 Stockholm
+46 8 503 015 50
www.mangold.se
CA@mangold.se

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter, obligationer eller andra värdepapper i Prime Living. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Prime Livings aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som “avses”, “kommer”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, “planerar”, “uppskattar” och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.