För investerare

Prime Living och Studentbostäder i Sverige går samman under det nya namnet Studentbostäder i Sverige

Studentbostäder i Sveriges verksamhet består av att förvalta och utveckla studentbostäder och dess fastighetsportfölj omfattar cirka 3 000 studentbostäder med ett fastighetsvärde om 2,3 Mdkr. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en fastighetsportfölj med över 4 000 studentbostäder och ett fastighetsvärde om 3,4 Mdkr. Därutöver kommer det sammanslagna bolaget ha en projektportfölj med cirka 2 000 studentbostäder, exempelvis i Spånga, Karlstad, Lund och Växjö.

Genom Samgåendet kommer aktieägarna i Studentbostäder i Sverige tillsammans äga cirka två tredjedelar av aktierna i det sammanslagna bolaget. Som en del av Samgåendet föreslås Bolaget byta namn till Studentbostäder i Sverige AB (publ) och styrelsen för det sammanslagna bolaget föreslås utgöras av styrelseordförande Björn Rosengren och styrelseledamöterna Karin Krook, Rosel Ragnarsson och Sven-Göran Svensson. De största aktieägarna i det sammanslagna bolaget är vidare överens om att utse en valberedning bestående av Ilija Batljan (VD SBB), Joachim Kuylenstierna (VD Fastator), Bengt Kjell (styrelseordförande Amasten) och Björn Rosengren (föreslagen styrelseordförande).

De större aktieägarna i Studentbostäder i Sverige har åtagit sig att garantera 150 Mkr i en nyemission som genomförs efter Samgåendet slutförts.

Björn Rosengren, föreslagen styrelseordförande, ger följande kommentar:

"Studentbostäder i Sverige har byggt upp en stark förvaltningsorganisation och ett starkt varumärke, med goda relationer till såväl hyresgäster som kommuner och universitet / högskolor, och en stor ambition om att ligga i digital framkant."

Ilija Batljan, VD för en av de nya större aktieägarna, ger följande kommentar:

"Vi befinner oss i ett läge där studentbostadsmarknaden är under en stor omställning och högt tryck. Till följd av coronapandemin gör regeringen nu utrymme för 19 000 fler helårsstudentplatser under nästa år. Våra satsningar på ytterligare studentbostäder kommer därför att vara viktiga."

Bakgrund

Studentbostäder i Sverige bildades 2018 genom att tre fastighetsbolag sålde sina studentbostadsfastigheter till det nybildade Studentbostäder i Sverige. Bolagets fastighetsportfölj bestod initialt av 21 fastigheter med ett fastighetsvärde om 900 Mkr. Studentbostäder i Sverige har sedan dess framgångsrikt vuxit och idag består fastighetsportföljen av cirka 3 000 studentbostäder på 11 orter med ett fastighetsvärde om 2,3 Mdkr. Studentbostäder i Sverige har sedan starten letts av VD Rebecka Eidenert och största aktieägare i bolaget är Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB"), Aktiebolaget Fastator (publ) ("Fastator") och Amasten Bostäder AB (publ) ("Amasten").

Prime Living har sedan tidigare offentliggjort en rekapitaliseringsplan för att stärka sin balansräkning och möjliggöra för Bolaget att realisera potentialen i sin fastighetsportfölj. Planen innehåller villkorsändringar av Bolagets obligationer som leder till att skuldsättningen i Bolaget minskas väsentligt genom konvertering av skuld uppgående till totalt 455,6 Mkr till 4 556 415 600 preferensaktier av serie C i Bolaget ("Konverteringen"). De föreslagna villkorsändringarna godkändes av obligationsinnehavarna den 29 september 2020. Styrelsen för Bolaget bedömer att Konverteringen och Samgåendet är ett attraktivt sätt för Bolaget att stärka sin balansräkning, realisera potentialen i sin fastighetsportfölj och säkerställa fortsatt drift.

Köpeskilling i Samgåendet

Köpeskillingen för förvärvet av Studentbostäder i Sverige utgörs av 5 000 000 nyemitterade preferensaktier av serie B samt 9 628 678 603 preferensaktier av serie C i Bolaget ("Vederlagsaktierna"), vilket är i enlighet med indikativa siffror som Bolaget kommunicerade genom pressmeddelande den 13 oktober 2020. Vederlagsaktierna, som avses emitteras i sin helhet efter beslut av styrelsen i Bolaget, efter en extra bolagsstämma i Bolaget som ska hållas den 26 november 2020, uppgår till ett beräknat värde om totalt cirka 704,5 Mkr (under förutsättning av att Konvertibeln, så som definierad nedan, konverteras till aktier i Studentbostäder i Sverige), baserat på en kurs om 0,0731 kronor per preferensaktie av serie B och 0,0731 kronor per preferensaktie av serie C.

Villkor för Samgåendet

Samgåendet är huvudsakligen villkorat av:

• att extra bolagsstämma i Bolaget den 26 november 2020 fattar nödvändiga beslut för att Samgåendet ska kunna genomföras, innefattande beslut om Konverteringen, antagande av ett emissionsbemyndigande avseende emission av preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C, nödvändiga bolagsordningsändringar inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse;
• att långivare i Studentbostäder i Sveriges och dess dotterbolags låneavtal godkänner ägarförändringarna i Samgåendet utan att villkoren i låneavtalen väsentligen förändras till nackdel för Studentbostäder i Sverige eller dess dotterbolag;
• att långivare i Bolagets låneavtal godkänner ägarförändringarna till följd av Samgåendet;
• att konvertibelt lån upptaget av Studentbostäder i Sverige i behörig ordning konverteras till aktier i Studentbostäder i Sverige ("Konvertibeln"); och
• att Nasdaq godkänner det sammanslagna bolaget för notering innefattande att en ny bolagsbeskrivning upprättas i enlighet med regelverket för Bolagets marknadsplats som beskriver det sammanslagna bolaget.

Ny ägarstruktur efter Konverteringen och Samgåendet

Genom Konverteringen kommer obligationsinnehavare i Bolaget att erhålla preferensaktier av serie C i Bolaget och genom Samgåendet kommer aktieägarna i Studentbostäder i Sverige erhålla preferensaktier av serie B och serie C i Bolaget. Nedan redogörs dels för Bolagets ägarstruktur per den 30 september 2020, dels en förväntad ägarstruktur i Bolaget efter genomförandet av Konverteringen och Samgåendet.

1 Indirekt genom dotterbolag

Extra bolagsstämmor

Bolagets styrelse har idag den 26 oktober 2020 kallat till en extra bolagsstämma i Bolaget som planeras att hållas den 26 november 2020 (den "Första Bolagsstämman") där bland annat styrelsens förslag i syfte att möjliggöra Konverteringen och Samgåendet kommer att behandlas, innefattande beslut om Konverteringen, antagande av ett emissionsbemyndigande avseende emission av preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C, nödvändiga bolagsordningsändringar inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, Bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse.

Förslagen enligt ovan framgår av kallelsen till den Första Bolagsstämman som har offentliggjorts i samband med offentliggörandet av detta pressmeddelande och finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Styrelsen avser vidare kalla till ytterligare en extra bolagsstämma (den "Andra Bolagsstämman") för att besluta om att renodla Bolagets aktie- och kapitalstruktur på så sätt att Bolaget därefter endast har ett aktieslag av stamaktier, vilket avses ske genom att preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C omstämplas till stamaktier genom ändringar av Bolagets bolagsordning ("Renodlingen"). Bolaget avser att kalla till den Andra Bolagsstämman så snart styrelsen bedömer att förutsättningar för att genomföra den Andra Bolagsstämman föreligger, vilket kan komma att ske före eller efter den Första Bolagsstämman beroende hur processen för Samgåendet fortlöper.

Handlingar och dokumentation

Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Ett villkor för Samgåendet är att Nasdaq godkänner det sammanslagna bolaget för notering innefattande att en ny bolagsbeskrivning upprättas i enlighet med regelverket för Bolagets marknadsplats som beskriver det sammanslagna bolaget. Bolagsbeskrivningen kommer att offentliggöras av Bolaget och aktieägarna i Bolaget kommer att kunna ta del av denna på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Indikativ tidplan

Under förutsättning av att villkoren för Samgåendet uppfylls ser den indikativa tidplanen ut som följer:

• Pressmeddelande avseende kallelse till den Första Bolagsstämman – 26 oktober 2020
• Den Första Bolagsstämman – 26 november 2020
• Beräknad registrering av Konverteringen och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market – Under den första halvan av december
• Beräknad registrering av Vederlagsaktierna i Samgåendet och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market – Under mitten av december

Bolaget avser att kalla till den Andra Bolagsstämman så snart styrelsen bedömer att förutsättningar för att genomföra den Andra Bolagsstämman föreligger, vilket kan komma att ske före eller efter den Första Bolagsstämman beroende hur processen för Samgåendet fortlöper.

Kapitalanskaffning

Styrelsen för Bolaget avser även att genomföra en nyemission för att möjliggöra för det sammanslagna bolaget att slutföra pågående projekt, vidta åtgärder för ökad uthyrning, genomföra förvärv och påbörja produktion av planerade studentbostäder i Spånga ("Kapitalanskaffningen"). Tre av aktieägarna i Studentbostäder i Sverige, Amasten, SBB och Fastator, har åtagit sig, direkt eller indirekt via dotterbolag, att lämna en kapitaltäckningsgaranti om 150 Mkr, innebärande en garanti om att tillskjuta 150 Mkr till det sammanslagna bolaget för det fall Kapitalanskaffningen inte fulltecknas ("Kapitaltäckningsgarantin").

De närmare villkoren för Kapitalanskaffningen kommer att fastställas vid en senare tidpunkt, beroende hur Samgåendet fortlöper.

Denna information är sådan information som Prime Living AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 oktober 2020 kl. 08:00 CET.

För ytterligare information kontakta:

Lars Wikström, VD Prime Living, +46-733-44 22 55, lars.wikstrom@primeliving.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Prime Living Pressrelease 2020-10-26.pdf