För investerare

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA FÖR PRIME LIVING

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 8 maj 2018, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 8 maj 2018.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras till Bolaget på följande sätt: e-post: info@primeliving.se, eller per brev: Prime Living AB (publ), Pyramidvägen 7, 169 56 Solna. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, stamaktieinnehav respektive preferensaktieinnehav av serie B samt serie C, adress och telefonnummer. Aktieägare som avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ombeds vänligen anmäla sådant deltagande hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inpassering vid stämman bör en kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Bolagets hemsida, www.primeliving.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier 
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 8 maj 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Information från Bolagets VD.
7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse för 2017 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2017.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdagar för utdelning.
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete.
12. Fastställande av antal styrelseledamöter, eventuella suppleanter samt revisorer.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelse och eventuell styrelsesuppleant samt, val av revisorer och eventuell/a revisorssuppleant/er.
15. Antagande av instruktion för utseende av en valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av samtliga preferensaktier av serie C.
19. Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier.
20. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Joakim Falkner, vid Baker & McKenzie Advokatbyrå, som ordförande på årsstämman.

Punkt 9): Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdagar för utdelning

Utdelning på utestående preferensaktier av serie B
Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier av serie B intill årsstämman 2018 ska lämnas kvartalsvis, med högst 8,50 kronor per preferensaktie av serie B (totalt högst 11 050 000 kronor). Med anledning av tekniska begränsningar föreslås dock att utdelningsbeloppen justeras så att varannan utdelning sker med ett belopp om 2,13 kronor och varannan utdelning sker med ett belopp om 2,12 kronor per preferensaktie av serie B. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 10 juli 2018 (2,13 kronor), den 10 oktober 2018 (2,12 kronor), den 10 januari 2019 (2,13 kronor) och den 10 april 2019 (2,12 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 13 juli 2018, den 15 oktober 2018, den 15 januari 2019 och den 15 april 2019.

Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas såvitt avser stamaktier.
Återstående medel efter utdelning på preferensaktier av serie B föreslås balanseras i ny räkning.

Punkterna 12-14: Fastställande av antal styrelseledamöter, eventuella suppleanter samt revisorer, beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna; val av styrelse och eventuell styrelsesuppleant samt, val av revisorer och eventuell/a revisorssuppleant/er
Valberedningen föreslår följande vad gäller punkterna 12-14.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av minst fem (5) ledamöter och högst sex (6) ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 960 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete, för det fall fem (5) ledamöter väljs vid årsstämman, (1 200 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter med följande belopp:

• 240 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 360 000 kronor till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;
• 10 000 kronor till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 20 000 kronor till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och
• 20 000 kronor till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 40 000 kronor till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Harald Bengtsson, Håkan Nyberg, Michael Persson, Jan Severa och Ola Wengberg samt omval av Harald Bengtsson som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Ulf Hartell Borgstrand som huvudansvarig.

Förslag på eventuell ytterligare ledamot kommer att presenteras senast på årsstämman, varvid arvode föreslås utgå till denna i enlighet med ovan. Total ersättning till styrelsen kan därmed komma att uppgå till 1 230 000 kronor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.primeliving.se och i årsredovisningen för 2017.

Punkt 15: Antagande av instruktion för utseende av en valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer ska antas för utseende av en ny valberedning inför årsstämma 2018 (i allt väsentligt oförändrade principer från föregående år).

Styrelsens ordförande ska, så snart det rimligen kan ske, kontakta de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september. De tre till röstetalet största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin ledamot, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedningen för tiden till dess en ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det till röstetalet största aktieägandet i Bolaget. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren. Styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Aktieägare som nominerat ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget. Om en aktieägare, som nominerat en ledamot i valberedningen, minskar sitt aktieinnehav i Bolaget och därmed inte utgör en av de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget samt att detta sker tidigare än två månader före nästkommande årsstämma, ska dennes ledamot ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Istället bör, efter beslut av valberedningen, någon annan aktieägare enligt ovan erbjudas att utse en ny ledamot i valberedningen. Inträffar däremot sådan minskning i innehavet senare är två månader före nästkommande årsstämma, äger ledamoten rätt att sitta kvar i valberedningen och fullgöra sitt uppdrag.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningen ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot utsetts av. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt denna instruktion.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämman, och i förekommande fall extra bolagsstämma, arbeta fram ett förslag att föreläggas stämman för beslut om:

• ordförande vid årsstämma;
• antalet styrelseledamöter och arvodet till styrelsen, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande (i förkommande fall), övriga ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskott;
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
• val av revisor;
• arvode till Bolagets revisor; och
• principer för inrättande av nästa års valberedning.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på Bolagets webbplats www.primeliving.se.

Arvode eller annan ersättning från Bolaget ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för externa kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkt 16: Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av

fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den fasta lönen ska spegla den lokala lönesättningen och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter. Den fasta lönen revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och/eller i aktier, teckningsoptioner eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år. Den rörliga ersättningen för VD ska maximalt kunna uppgå till 1 500 000 kronor.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar hänvisas till årsredovisningen för 2017, vilken finns tillgängliga på Bolagets hemsida.

Punkt 17: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 800 000 kronor och högst 3 200 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet utgör lägst 800 000 kronor och högst 3 200 000 kronor."

Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 16 000 000 och högst 64 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000."

Vidare föreslås även att preferensaktier av serie C inte längre ska kunna ges ut i Bolaget, varvid samtliga bestämmelser som berör preferensaktier av serie C justeras för att möjliggöra bortagandet av preferensaktie av serie C. Följande bestämmelser påverkas av förslaget:

§ 6 Aktier av olika slag; med avseende på vinstutdelning, inlösen, Bolagets upplösning och företrädesrätt.

Det föreslås även en förändring avseende anmälan för deltagande till stämma, varvid även biträden ska anmälas för att få delta vid bolagsstämma. Bolagsordningens § 10 får därmed följande lydelse:

"Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig och eventuella biträden (högst 2) till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Vidare föreslås en teknisk förändring av bolagsordningens bestämmelse om avstämningsförbehåll på grund av ändring av lagens namn. Bolagsordningens § 13 får därmed följande lydelse:

"Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 18, och fondemission enligt punkt 19.

Punkt 18: Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av samtliga preferensaktier av serie C

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av samtliga preferensaktier av serie C, enligt bolagsordningens § 6, i enlighet med följande.

Att Bolagets aktiekapital minskas med 5,00 kronor till 802 793,75 kronor för återbetalning till innehavare av preferensaktier av serie C genom indragning av 100 preferensaktier av serie C (samtliga utgivna preferensaktier av serie C).

Det belopp som ska återbetalas till innehavare av preferensaktier av serie C uppgår till totalt 3 800,00 kronor, vilket motsvarar ett belopp per aktie om 38,00 kronor ("Inlösenbeloppet"). Inlösenbeloppet per aktie överstiger aktiens kvotvärde med 37,50 kronor. Den del av Inlösenbeloppet som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från Bolagets fria egna kapital (enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman).

Utbetalning av Inlösenbeloppet ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt Bilaga 5 samt minskning av aktiekapitalet enligt denna bilaga.

Ändamålet med minskningen är återbetalning till innehavarna av preferensaktier av serie C i enlighet med Bolagets bolagsordning § 6. Då innehavarna av preferensaktier av serie C erhöll den preferensutdelning som preferensaktier av serie C hade rätt till efter beslut på årsstämman 2017 syftar indragningen av aktier till att möjliggöra ett borttagande av preferensaktier av serie C i Bolaget.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan ett tillståndsförfarande eftersom aktiekapitalet ökas genom fondemissionen enligt punkten 19. Fondemissionen innebär att aktiekapitalet ökas med 5,00 kronor. Minskningen innebär att aktiekapitalet minskas med 5,00 kronor. Efter åtgärderna uppgår aktiekapitalet således till 802 798,75 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna bilaga är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 17, och fondemission enligt punkt 19. 

Punkt 19: Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier, för att undvika ett tillståndsförfarande för minskningen av aktiekapital enligt punkten 18, i enlighet med följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 5,00 kronor till 802 798,75 kronor (efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkten 18). Fondemissionen genomförs genom överföring av 5,00 kronor från fritt eget kapital till aktiekapital (enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman).

Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet enligt denna bilaga är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 17, och minskning av aktiekapitalet enligt punkten 18.

Majoritetskrav

För giltigt beslut punkten 17 och 18 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 16 055 975 aktier och 14 885 885 röster fördelade på 14 755 875 stamaktier medförande 14 755 875 röster, 1 300 000 preferensaktier av serie B medförande 130 000 röster och 100 preferensaktier av serie C medförande 10 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 finns tillgängliga hos Bolaget på Pyramidvägen 7, Solna och på Bolagets hemsida, www.primeliving.se per 24 april 2018. Beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar hålls tillgängliga hålls tillgängliga hos enligt ovan senast två veckor före stämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2018

Prime Living AB (publ)

Styrelsen 

13 april 2018

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Prime Living Kallelse till arsstamma.pdf