För investerare

Kallelse till årsstämma i Prime Living AB (publ)

Aktieägarna i Prime Living AB (publ), org.nr. 556715-7929 ("Prime Living" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020. Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Prime Living, i enlighet med lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs den 30 juni 2020 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan och registrering

För att, genom poströstning, få delta på årsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 juni 2020, dels anmäla sig senast den 29 juni 2020 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstningsförfarande" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 24 juni 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Poströstningsförfarande

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.primeliving.se. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara Bolaget tillhanda senast den 29 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Prime Living AB (publ), Pyramidvägen 7, 169 56 Solna. Ifyllt formulär får även inges per e-post till info@primeliving.se. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.primeliving.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen till Prime Living AB (publ), Pyramidvägen 7, 169 56 Solna, eller via e-post till info@primeliving.se, senast den 20 juni 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Pyramidvägen 7, 169 56 Solna, och på Bolagets webbplats, www.primeliving.se, senast den 25 juni 2020. Upplysningar kommer också inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1 Val av ordförande vid årsstämman.

2 Upprättande och godkännande av röstlängd.

3 Godkännande av dagordning.

4 Val av en eller två protokolljusterare.

5 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7 Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

8 Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9 Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter, eventuella suppleanter och revisorer.

11 Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.

12 Val av styrelse och eventuell styrelsesuppleant samt, val av revisorer och eventuell/a revisorssuppleant/er.

13 Antagande av instruktion för utseende av valberedning.

14 Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15 Beslut om ändring av bolagsordning.

16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Viktor Magnell, eller vid förhinder, den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden vid årsstämman, baserat på den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som har kontrollerats av protokolljusterarna.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att två protokolljusterare utses, och att Roger Lundvall och Patrick Burman väljs, eller om någon av eller båda protokolljusterarna inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av valberedningen. Protokolljusterarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas såvitt avser preferensaktier av serie C, preferensaktier av serie B eller stamaktier och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, eventuella suppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 – Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter och inrättade utskottsledamöter ska utgå med följande belopp:

• 240 000 SEK (240 000 SEK) vardera till icke anställd styrelseledamot och 360 000 SEK (360 000 SEK) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;
• 10 000 SEK (10 000 SEK) vardera till icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 20 000 SEK (20 000 SEK) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och
• 20 000 SEK (20 000 SEK) vardera till icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 40 000 SEK (40 000 SEK) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och eventuell styrelsesuppleant samt, val av revisorer och eventuell/a revisorssuppleant/er

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mikael Wandt, Jonas Andersson och Lars Wikström. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Mikael Wandt omväljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Thijs Dirkse som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Antagande av instruktion för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer ska antas för utseende av en ny valberedning inför årsstämman 2021.

Styrelsens ordförande ska, så snart det rimligen kan ske, kontakta de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september. De tre till röstetalet största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedningen för tiden till dess en ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det till röstetalet största aktieägandet i Bolaget. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren. Styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Aktieägare som nominerat ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen. Om ledamot avgår ur valberedningen ska den ägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare.

Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget. Om en aktieägare, som nominerat en ledamot i valberedningen, minskar sitt aktieinnehav i Bolaget och därmed inte utgör en av de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget samt att detta sker tidigare än två månader före nästkommande årsstämma, ska dennes ledamot ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Istället bör, efter beslut av valberedningen, någon annan aktieägare enligt ovan erbjudas att utse en ny ledamot i valberedningen. Inträffar däremot sådan minskning i innehavet senare är två månader före nästkommande årsstämma, äger ledamoten rätt att sitta kvar i valberedningen och fullgöra sitt uppdrag.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot utsetts av. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämman, och i förekommande fall extra bolagsstämma, arbeta fram ett förslag att föreläggas stämman för beslut om:

• ordförande vid årsstämma;
• antalet styrelseledamöter och arvodet till styrelsen, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande (i förkommande fall), övriga ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskott;
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
• val av revisor;
• arvode till Bolagets revisor; och
• principer för inrättande av nästa års valberedning.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på Bolagets webbplats www.primeliving.se.

Arvode eller annan ersättning från Bolaget ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för externa kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar till verkställande direktör, övriga medlemmar av Prime Livings bolagsledning samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna gäller från årsstämman 2020 och ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman, och ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Prime Livings affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Formerna för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får utgöras av en fast lön, rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Ersättningens nivå ska vara baserad på faktorer som befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta lönen ska bestå av en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och vara baserad på ansvar, kompetens och prestation.

Eventuell rörlig ersättning får under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 100 procent av den fasta årliga lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till en eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning har avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkoren för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och får inte överstiga 35 procent av den fasta årliga lönen. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner kan innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag. Sådana förmåner ska där de förekommer vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning sådana förmåner får uppgå till sammanlagt maximalt 10 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara sex månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt tolv månader gälla. Fast lön under uppsägning och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen under två år.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

För det fall att styrelseledamot (inklusive genom helägt dotterbolag) utför tjänster för Prime Living utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode utgå förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Prime Livings affärsstrategi och tillvaratagandet av Prime Livings långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga styrelsearvodet per år. Arvodet ska vara marknadsmässigt.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har prövat frågan om inrättande av ett ersättningsutskott men valt att inte inrätta något sådant utan hantera frågan inom ramen för det ordinarie styrelsearbetet. Detta innebär att hela styrelsen fullgör de uppgifter som ankommer på ett ersättningsutskott, inklusive att följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen deltar dock inte i arbetet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla fram till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt beslutar om bolagsordningsändringar med anledning av nya och föreslagna ändringar i aktiebolagsrättslig lagstiftning. Det föreslås även att inta en bestämmelse i bolagsordningen enligt vilken styrelsen ges möjlighet att besluta om att utomstående ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Vidare föreslås att en ny bestämmelse införs i bolagsordningen som ger styrelsen rätt att samla in fullmakter inför bolagsstämma och ger styrelsen möjlighet att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt innan bolagsstämma. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 15 och 16 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 251 745 659 och det totala antalet röster till 251 337 926, fördelade på 46 817 515 stamaktier medförande 46 817 515 röster, 408 592 preferensaktier av serie B medförande 40 859,2 röster och 204 519 552 preferensaktier av serie C medförande 204 519 552 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos Bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.primeliving.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Prime Living AB (publ)

Stockholm i maj 2020
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Lars Wikström, VD Prime Living, +46-733-44 22 55, lars.wikstrom@primeliving.se

Om Prime Living

Prime Living AB (publ) uppför och förvaltar yteffektiva bostäder av god kvalitet för uthyrning till studenter, företag och andra med behov av små hyresrätter till en låg kostnad. Prime Living har idag 1038 moderna bostäder för uthyrning i Göteborg, Lund, Malmö och Stockholm och ytterligare bostäder under uppförande.

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55691
102 15 Stockholm
+46 8 503 015 50
www.mangold.se

CA@mangold.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Prime Living Kallelse till arsstamma.pdf